Frank sta sempre più male, così Carl decide di andare a cercare un fegato per fare il trapianto al padre. Lip al college trova qualche difficoltà, soprattutto perché non ha capito che i suoi modi da bullo dei sobborghi non vanno più bene nell’ambiente universitario. Fiona invece inizia a fare carriera al lavoro, ma non riesce a relazionarsi nel modo giusto con Mike.